山西恒一律师事务所

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关于山西三维集团股份有限公司

2007年度第二次临时股东大会的

法 律 意 见 书  

致：山西三维集团股份有限公司  

山西恒一律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托，指派杨晓娜律师出席贵公司2007年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《山西三维集团股份有限公司章程》的有关规定出具法律意见。 

本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件，验证了出席会议人员的资格，见证了议案的审议和表决。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的有关事项，发表法律意见如下：

一、     关于本次股东大会的召集、召开

根据公司第四届董事会第三次会议决议，公司于2007 年10月31日在《证券时报》上刊登了《山西三维集团股份有限公司关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知》，通知中列明了本次股东大会召开需注意的所有相关事项。本次会议如期于 2007 年11月16 日上午在本公司二楼会议室召开，会议由副董事长、总经理杨学英先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。 

二、     关于出席本次股东大会人员的资格   

经审查，出席本次股东大会现场的股东及股东代表共计11人，代表公司股份125,004,606股，占公司股份总数的31.97%。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。   

公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

本所律师验证，上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的有关规定。 

三、     关于本次股东大会的表决程序  

公司本次股东大会就公告中列明的《审议关于修改公司章程的议案》以记名投票方式进行表决，并当场公布了表决结果。该项决议应由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，实际表决结果为通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。

四、     结论意见

基于上述事实，本所律师认为，贵公司2007年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会表决程序合法有效。