山西恒一律师事务所

关于山西三维集团股份有限公司

2007年第一次临时股东大会的法律意见书

致：山西三维集团股份有限公司

山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派原建民律师出席贵公司2007年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《以下简称“公司法” 》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》《以下简称“股东大会规则” 》等法律、法规及《山西三维集团股份有限公司章程》《以下简称“公司章程” 》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其他公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

1、根据公司2007年6月26日召开的公司第三届董事会第二十七次会议决议，公司于2007年6月29日在《证券时报》和深圳证交所网站上以公告形式刊登了《山西三维集团股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等內容。

2、本次股东大会如期于2007年7月 16日上午十点半在公司二楼会议室召开，会议由副董事长杨学英先生主持。会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东及股东委托代理人

出席本次股东大会的股东及股东委托代理人16 人，持有贵公司股份180，331，731股，占公司股份总数的46.11 %。

经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效；

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、其他高级管理人员及本所律师。

经本所律师验证，上述人员有资格出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序

经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《审议关于提名第四届董事会候选人的议案》、《审议关于独立董事津贴的议案》、《审议关于提名第四届监事会候选人的议案》各议案进行审议，以记名投票方式对上述议案进行了表决，并当场公布表决结果。会议通知中列明的议案均获股东大会有效通过。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，表决程序合法、有效。

四、结论意见。

综上所述，本所律师认为，贵公司2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。