|
山西三维集团股份有限公司
关于公司治理的整改报告
中国证监会山西监管局于2007年8月20日至22日对我公司进行了公司治理现场检查，2007年10月22日，我公司接到中国证监会山西监管局《山西三维集团股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函[2007]122号）后，公司董事会高度重视，立即组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对公司治理现场检查发现的问题进行了认真分析和研究，制定了切实可行的整改措施，并提交公司第四届董事会第三次会议审议通过。现将公司整改情况报告如下：
一、关于公司治理专项活动期间的主要工作
（一）公司于2007年4月19日制定了《山西三维集团股份有限公司公司治理专项工作方案》，成立了公司治理专项领导组。
（二）组织公司董事、监事和高管人员认真学习中国证监会、山西证监局和深交所有关公司治理专项活动的文件。
（三）按照中国证监会《通知》中的附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，逐条进行了自查。
（四）公司于2007年7月13日经董事会审议通过，披露了公司治理专项活动的自查报告和整改计划。
二、关于自查阶段自查出的问题
（一）公司制度还需进一步完善。
公司已于2007年7月13日按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深交所《上市公司内部控制制度》、《上市公司信息披露指引》的要求进一步地制定、完善了公司《公司接待和推广制度》、《信息披露事务管理制度》并经董事会审议通过予以披露。
（二）公司激励机制还需完善。
公司将按照中国证监会和国资委的要求，在条件成熟的情况下，按照法定程序，对公司管理层实施股权激励，建立绩效考核体系和考核办法，建立健全激励与约束机制。
（三）董事会专门委员会未能全面开展工作。
公司董事会按照规定设立了四个专门委员会，制定了详细的工作职责，今后，将逐步积极主动开展工作，发挥专门委员会的作用。
三、关于现场检查发现的问题
（一）“三会”议事规则执行不规范
1、“三会”记录需要完善。公司“三会”记录过于简单，均无董、监事发言，董事会记录签名不全。
整改措施：公司将进一步规范执行三会议事规则，完善“三会”记录。
整改时间：2007年10月31日前
责 任 人：董事会秘书
2、股东大会和董事会权限划分存在差额。公司股东大会对在一年内购买、出售重大资产金额权限为超过公司最近一期经审计总资产的30％，而董事会的权限为最近一期经审计总资产的10％或净资产的30％，对两会之间权限的差额没有明确规定。
整改措施：公司将对相关条款通过法定程序进行修改更正。
整改时间：2007年11月30日前
责 任 人：董事会秘书
不能按期整改的原因：由于修改公司章程需要经过董事会和股东大会的批准，而股东大会要到11月16日才能召开，因此，10月底前不能完成整改。
（二）公司规范运作和独立性不够
1、公司资产权属不够明确。你公司已公告，省国资委拟将控股股东整体划转给阳煤集团，但至今尚未划转至阳煤集团名下。
整改措施：公司及控股股东将督促阳煤集团尽快办理资产整体划转等相关事宜。
整改时间：2008年6月
责 任 人：董事长
不能按期整改的原因：根据公司控股股东提供的情况，阳煤集团答复，该划转事项预计到2008年6月以前完成。
2、土地使用权。公司权洪［2006］字第107号土地使用权未及时入帐。
整改措施：公司将尽快办理权洪［2006］字第107号土地使用权入帐事宜。
整改时间：2007年10月31日前
责 任 人：董事长
3、商标使用权。公司商标使用权未及时入帐。
整改措施：公司将尽快办理商标使用权入帐事宜。
整改时间：2007年10月31日前
责 任 人：董事长
（三）需进一步完善内部管理体系
1、公司内控制度有待完善。如未制定内控控制指引、总经理议事规则为2002年以前制定等。
整改措施：公司将尽快制定《内控控制指引》、修改《总经理议事规则》。
整改时间：2007年10月31日前
责 任 人：董事会秘书
2、公司财务制度需要完善。今年执行新企业会计准则，但公司未及时修改公司财务管理办法。
整改措施：公司将根据新企业会计准则全面修改公司财务管理办法。
整改时间：2007年10月31日前
责 任 人：财务负责人
3、公司缺乏系统的风险防范体系。如公司未制定资金调拨审批制度、应收账款的授信额度、突发事件的处理程序等制度，难以形成有效的应对风险事件的能力。
整改措施：公司将尽快制定《资金调拨审批制度》、《应收账款的授信额度》、《突发事件的处理程序》等制度。
整改时间：2007年10月31日前
责 任 人：财务负责人
本次中国证监会山西监管局的现场检查，是对我公司的一次全面系统检查和现场指导，对我公司长远发展起到了积极的推动作用。公司将严格按照《整改通知书》的要求积极整改，结合本次上市公司专项治理活动的开展，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，实现公司的持续、健康、稳定发展。
山西三维集团股份有限公司董事会
2007年10月30日
|