证券代码：000755  　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临2008—017

山西三维集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月4日以书面和电话传真方式发出第四届董事会第六次会议通知，会议于2008年7月15日上午10:00在公司三楼会议室召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司13名董事出席或委托出席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议作出如下决议：

一、同意13票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司2008年半年度报告及摘要的议案》。

二、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司2008年半年度财务报告的议案》。

三、同意13票,反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司2007年半年度利润分配预案》。

公司2008年半年度实现利润113,972,649.84元，加上年初未分配利594,600,055.74 元，减去2008年度实施的上年度利润分配58,658,077.65元，2008年半年度可供股东分配的利润为649,914,627.93元。公司董事会决定不分配不转增。

四、同意13票，反对0票,弃权0票，审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会针对公司发行可转换公司债券(以下简称"可转债")的资格进行了认真分析研究,认为公司符合发行可转换公司债券的规定,具备发行可转换公司债券的条件。

    五、逐项审议通过了《关于本次发行可转换公司债券的议案》

    1、发行债券种类：可转换公司债券。

    2、发行规模：人民币9亿元。

3、票面金额：每张面值人民币100元,共计发行900万张。

4、发行价格：按面值发行。

5、发行对象：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

6、发行方式：本次可转债向发行人原A 股股东实行优先配售，原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。

本次发行采取向原有股东全额优先配售，原有股东放弃优先配售后的可转债余额向社会公众投资者公开发行。

原有股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数乘以1.9元（每股配售1.9元），再按1000元1手转换成张数，优先配售不足1手的部分按照有关规定处理。截至目前，公司总股本为469,264,621股，原股东最多可优先认购本次发行的可转换公司债券的金额为89,160.2万元（即8,916,020张，891,602手），约占本次发行总额的99%。本次可转换公司债券在发行前如公司因送股及转增股本等导致公司股本变动的，原股东优先配售比例将相应进行调整，优先配售可转换公司债券的金额89,160.2万元不变。

    7、债券期限：自可转债发行之日起5年。

    8、债券利率：本次发行的可转债票面利率区间为：1%-3%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

    本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

    9、付息

    (1)年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

    年利息＝可转债票面总额×当年适用年利率

    (2)付息方式

    A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

    B. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受当年度利息。

    C. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    10、转股期限：自本次可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日止。

    11、转股价格的确定方式和调整办法

    (1)初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日的均价的较高者。

    (2)转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本： PI= Po /(1+n)；

    增发新股或配股： PI=(Po+Ak)/(1+k)；

    两项同时进行： PI=(Po+Ak)/(1+n+k)；

    派息： PI= Po-D；

    上述三项同时进行：PI＝(Po－D＋Ak)/(1+n+k)。

    其中：Po 为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    12、转股价格向下修正条款

(1) 修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司A 股股票任意连续30个交易日中任意10个交易日公司股价收盘价低于当期转股价格的90%，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司A 股股票交易均价和前一交易日的均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2) 修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    14、赎回条款

    (1) 到期赎回条款

    在本期可转换债券期满后5个交易日内,公司将以本转债的票面面值的105%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。

(2) 有条件赎回条款

在本期可转债转股期内，如果公司A 股股票连续30个交易日中至少20个交易日不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    15、回售条款

    (1) 有条件回售条款

在公司可转债到期日前一年内，如果公司股票收盘价连续30 个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    (2) 附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

    16、转股年度有关股利的归属

    因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    17、债券持有人及债券持有人会议

    债券持有人的权利与义务

    为保护债券持有人的合法权益,督促其合理履行义务,发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

    (1)债券持有人的权利

    ①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

    ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

    ③根据约定的条件行使回售权；

    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；

    ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    (2)债券持有人的义务

    ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

    ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    ③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

    ④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

    债券持有人会议

    (1)债券持有人会议的召开情形

    有下列情形之一的,发行人董事会应召集债券持有人会议：

    ①拟变更募集说明书的约定；

    ②发行人不能按期支付本息；

    ③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    ④保证人或者担保物发生重大变化；

    ⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    ①债券发行人董事会提议；

    ②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

    ③中国证监会规定的其他机构或人士。

    (2)债券持有人会议的召集

    ①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。

    ②发行人董事会应在收到本条款所述提议之日起15日内在指定的信息披露报纸上向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由公司董事会确定。

    (3)债券持有人会议的出席人员

    除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。

    下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权：

    ①债券发行人；

    ②债券担保人；

    ③其他重要关联方。

    公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

    (4)债券持有人会议的程序

    ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。

    ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

    ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    (5)债券持有人会议的表决与决议

    ①债券持有人会议进行表决时,以债券最低面额为一个表决权。

    ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

    ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

    ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

    ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

    ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力。

⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

18、本次募集资金用途

    (1)年产5万吨EVA乳液项目,共需投资2.05亿元；

    (2)年产3万吨PTMEG项目,共需投资6.58亿元；

    本次发行可转债募集资金拟全部投入上述用途。如本次募股资金未能足额募集导致的资金缺口将由发行人通过自筹资金解决。若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。

公司本次募集资金投资项目“年产5万吨EVA乳液项目”截至2008年6月30日已经投入109,961,821.01元。根据公司计划，在募集资金未到位之前，公司将利用自有资金或银行贷款资金继续投资该项目，并可能启动“年产3万吨PTMEG项目”的投资。公司将在募集资金到位后置换以上两个项目的投资。

     公司将根据《募集资金使用管理办法》,将募集资金存放于公司募集资金存储的专项帐户。

    19、本次决议的有效期

    本次发行可转债的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

20、上市地点

本次可转换债券发行完成后将申请在深圳证券交易所上市。

21、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    提请股东大会授权董事会在可转债决议有效期内办理本次发行相关事宜,包括但不限于：

    (1)授权董事会在法律、法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行适当调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债的最终方案,决定本次发行时机；

    (2)如发行前国家可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；

    (3)根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

    (4)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等)。授权董事会根据项目的实施进度,在募集资金到位前,公司可以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

    (5)授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

    (6)授权公司董事会办理与本次发行可转债的其他相关事宜

    本次可转债的发行方案,尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。

上述21项议案,董事会采取了逐项表决方式,表决结果均为13票同意,0票反对,0票弃权。

六、逐项审议通过了《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》

本次发行可转债募集资金用途如下：

1、建设年产5万吨EVA乳液项目

本项目包括5万吨/年的EVA乳液装置与0.6万吨/年的乙醇脱水制乙烯装置，其中EVA乳液生产装置采用从日本公司引进的乳液聚合技术，乙醇脱水制乙烯装置采用中石化上海化工研究院开发的专有技术。原材料方面，EVA乳液生产所需的基础原料主要是醋酸乙烯和PVA。其中，部分醋酸乙烯为公司自产中间产品，不足部分外购，PVA为公司自产产品。

EVA乳液主要用于表面粘结用粘合剂、粒子粘结用粘合剂、用于卷烟等高速粘结及用于一次性餐具及食品包装等，具有良好的市场前景。公司生产的EVA乳液中有1.2万吨优先满足公司自身生产干粉胶的需要，剩余3.8万吨用于对外销售。

本项目总投资为20,470万元，其中：固定资产投资16,470万元，流动资金4000万元。截至2008年6月30日已经投入109,961,821.01元，第一期3万吨产能预计2008年10月建成试车，第二期2万吨产能预计2009年12月建成试车。

项目建成后，对外销售部分年新增销售收入3.42亿元，年新增利润总额5646.01万元。本项目产品自用部分直接降低了公司干粉胶的生产成本，不单独测算效益。

2、建设年产3万吨PTMEG项目

PTMEG是1，4-丁二醇最重要的下游产品。公司在2004年已经建成一套年产1.5万吨PTMEG装置，由于质量好，消耗合理，产品一经投放就受到市场的认可，现拟再建年产3万吨PTMEG装置。

本项目采用固体催化剂PTMEG生产工艺技术，该技术有合理的原材料和公用工程消耗，聚合反应器采用固体催化剂，使中间产品容易分离，从而确保项目技术起点高。本项目所需的主要原材料为BDO、醋酐和甲醇，其中BDO为公司自产，醋酐和甲醇为公司外购。

PTMEG主要用于生产氨纶、聚氨酯弹性体和酯醚共聚弹性体。国外PTMEG的最大消费市场是氨纶（49%），其次是聚氨酯弹性体（36%）和酯醚共聚体（15%）。国内PTMEG主要消费为氨纶，其他用途只占3%左右。到2006年我国境内厂家的PTMEG生产能力达到13.5万吨，虽然我国PTMEG的产能有了极大的提高，但是进口PTMEG仍旧占有市场分额的50%左右。公司的PTMEG产品有很强的市场竞争力，产品得到用户认可和好评，是有良好的市场前景的。

本项目建设期为26个月，项目总投资为65,822.78万元，其中：固定资产投资64,172.85万元，铺底流动资金1,649.93万元。项目完成后年新增销售收入96,996万元，年新增利润总额为6,360万元。

公司本次发行可转债募集资金的拟投资项目符合国家有关产业政策及公司发展战略需要,具备良好的市场前景。上述投资项目的实施有利于进一步完善和优化公司的产业链结构,增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，提高公司对抗产品价格波动风险的能力。

上述议案董事会采取了逐项表决方式,表决结果均为13票同意,0票反对,0票弃权。

七、同意13票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司募集资金管理办法》。

公司根据《深圳交易所上市公司募集资金管理办法》重新修订了《山西三维集团股份有限公司募集资金管理办法》。

八、同意13票，反对0票,弃权0票，审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

上述四至八项议案须提交公司股东大会审议，其中第五项决议的内容须逐项表决，并报中国证监会核准后实施。

九、同意13票，反对0票,弃权0票，审议通过《关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》。

十、同意13票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司独立董事年报工作制度》。

十一、同意13票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司审计委员会工作规程》。

十二、同意13票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司内部控制制度》的议案。

董事长签字：卢辉生

                                     山西三维集团股份有限公司

董  事  会
                                        2008年7月15日