一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2008 年8月1日（星期五）10:00

网络投票具体时间为：2008 年8月1日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2008年8月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年7月31日15:00至2008年8月1日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2008 年7月29日

3、现场会议召开地点： 山西省洪洞县赵城镇·公司三楼会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象

（1）凡2008 年7月29日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

议案一

关于公司申请发行可转换公司债券的议案

议案二

关于本次发行可转换公司债券的议案

议案二中议项（一）

发行债券种类

议案二中议项（二）

发行规模

议案二中议项（三）

票面金额

议案二中议项（四）

发行价格

议案二中议项（五）

发行对象

议案二中议项（六）

发行方式

议案二中议项（七）

债券期限

议案二中议项（八）

债券利率

议案二中议项（九）

付息

议案二中议项（十）

转股期限

议案二中议项（十一）

转股价格的确定方式和调整办法

议案二中议项（十二）

转股价格向下修正条款

议案二中议项（十三）

转股时不足一股金额的处理方法

议案二中议项（十四）

赎回条款

议案二中议项（十五）

回售条款

议案二中议项（十六）

转股年度有关股利的归属

议案二中议项（十七）

债券持有人及债券持有人会议

议案二中议项（十八）

本次募集资金用途

议案二中议项（十九）

本次决议的有效期

议案二中议项（二十）

上市地点

议案二中议项（二十一）

提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

议案三

关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案

议案四

山西三维集团股份有限公司募集资金管理办法

议案五

公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：电话、传真或邮件

2.登记时间：2008年7月31日上午8:00-12:00，下午14:30-18:30。

3.登记地点：山西省洪洞县赵城镇.山西三维公司证券办。

4. 出席会议的股东请持本人的身份证明、股东账户卡以及证券商出具的持股证明；股东代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。

四、采用交易系统的投票程序

①投票代码与投票简称

投票代码：360755 股票简称：三维投票

②股东投票的具体程序

a、买卖方向为买入投票；

b、在"委托价格"项下填报股东大会会议议案序号，100 代表总议案，1.00 代表议案

1，2.00 代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表所示：

注：本次股东大会投票，对于议案100 进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案（1），1.02 元代表议案1 中子议案（2），依此类推。

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

合格境外机构投资者（以下简称QFII）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该QFII 帐户所代表的出席本次股东大会的表决权。

c、在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

d、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

e、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的投票程序

    ①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

a．申请服务密码的流程

申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；

填写" 姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等相关信息并设置6-8 位的服务密码；如申请

成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

b．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借" 激活校验码"激活服务密码。

买入证券   买入价格    买入股数

369999      1 元     4 位数字的"激活校验码"

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法

类似：

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2 元 大于1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：

0755-83239016。

②股东根据服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联

网投票系统投票。

六、其它事项

1.会议联系方式：

联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司

联 系 人：张亚平   梁国胜   冯李芳

联系电话：0357-6662666，6663423，6663123

传    真：0357-6663566

邮政编码：041603                                  

2.会议费用：会期为半天，与会人员食宿与交通费自理

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、授权委托书

授权委托书

    兹委托      先生（女士）代表本人（单位）出席山西三维集团股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

   委托人姓名：                             委托人身份证号码：

   委托人持有股数：                         委托人股东帐户：

   受托人姓名：                             受托人身份证号码：

    受托日期：2008年  月   日