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山西三维集团股份有限公司
公司治理整改情况说明
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号和中国证监会山西监管局晋证监函[2008]96号《关于山西辖区2008年进一步深入推进公司治理专项活动有关工作的通知》两个文件的要求，现将公司治理整改情况说明如下：
经过2007年中国证监会山西监管局对我公司的现场检查及公司专项活动的开展，通过自查，现场检查、整改提高，公司治理现状得到全面改善。依据公司先后披露的公司治理自查报告及整改计划和公司治理整改报告，截止2008年6月30日，公司治理存在的11个问题，其中9个问题已完成整改，1个问题未完成整改，1个问题持续改进中。
一、已完成整改的9个问题
（1）公司制度还需进一步完善。
公司按照中国证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、财务管理制度，但公司还需按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深交所《上市公司内部控制制度》、《上市公司信息披露指引》的要求进一步地制定、完善公司《公司接待和推广制度》、《信息披露事务管理制度》。
公司已按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日之前完善建立公司的《接待和推广管理办法》和《信息披露事务管理制度》，并已将上述两制度提交三届二十八次董事会审议通过后实施。
（2）董事会专门委员会未能全面开展工作。
公司董事会按照规定设立了四个专门委员会，制定了详细的工作职责，但专门委员会未能全面开展工作。主要原因是董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，具体成员存在履行职责不到位的情况，所以未能积极主动开展工作。
公司将严格按照董事会四个专门委员会的工作职责，将需提交专门委员会审议及发表意见的议案按规定首先提交专门委员会，为专门委员会发挥作用提供客观条件。董事会专门委员会就公司战略、财务管理、薪酬事项、审计等方面相关事项召开专门委员会会议，出具专门委员会会议意见，履行其职责，发挥其作用。
公司在2007年度报告中披露：公司董事会审计委员会为贯彻执行中国证监会、深交所有关做好上市公司2007年年度报告及相关工作的规定及公司董事会审计委员会实施细则的职责，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责确定总体审计工作时间计划，加强与年审注册会计师沟通，审阅公司编制的财务会计报表，会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表，形成书面意见。审在公司会计报表定稿后，审计委员会于1月21日召开会议，总结和评议年度审计工作，计委员会在公司2007年财务报告过程发挥了监督作用，维护了审计的独立性。董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，审查了2006年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，
并对公司在2007年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查。
（3）“三会”记录需要完善。公司“三会”记录过于简单，均无董、监事发言，董事会记录签名不全。
公司对以前的董事会记录的签字进行了补签，在随后召开的董事会、监事会、股东大会中公司已按要求做了较详细的记录。
（4）股东大会和董事会权限划分存在差额。公司股东大会对在一年内购买、出售重大资产金额权限为超过公司最近一期经审计总资产的30％，而董事会的权限为最近一期经审计总资产的10％或净资产的30％，对两会之间权限的差额没有明确规定。
对此，公司将《公司章程》中相关部分由“第一百一十条
董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产的30%；”修改为：“第一百一十条
董事会对于对外投资、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计总资产的20%或最近一期经审计净资产的30%；对于收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计总资产的30%。”并于10月30日和11月16日经公司四届三次董事会和2007年度第二次临时股东大会审议通过。
（5）土地使用权。公司权洪［2006］字第107号土地使用权未及时入账。
公司已于2007年10月31日前完成了权洪[2006]字第107土地使用权入账事宜。
（6）商标使用权。公司商标使用权未及时入帐。
公司于2007年10月31日前已将商标使用权入帐。
（7）公司内控制度有待完善。如未制定内控控制指引、总经理议事规则为2002年以前制定等。
公司已制定了《内部控制制度》（已经公司四届六次董事会通过）和修改了《总经理工作细则》（但尚未提交董事会审议通过）
（8）公司财务制度需要完善。今年执行新企业会计准则，但公司未及时修改公司财务管理办法。
公司已于2007年10月31日前根据新企业会计准则，全面修改了公司财务管理办法
（9）公司缺乏系统的风险防范体系。如公司未制定资金调拨审批制度、应收账款的授信额度、突发事件的处理程序等制度，难以形成有效的应对风险事件的能力。
公司已于2007年10月31日前修定了《资金管理规定》等相关制度。
二、未完成整改的一个问题
公司资产权属不够明确。你公司已公告，省国资委拟将控股股东整体划转给阳煤集团，但至今尚未划转至阳煤集团名下。
关于公司控股股东整体转让给阳煤集团的事项，公司在整改报告中承诺2008年6月完成，但因为没有接到控股股东关于整体划转事项进展的有关情况，所以未按承诺时间完成。
目前，公司正在督促控股股东尽快办理相关手续，争取9月30日前完成划转相关的信息披露。
三、持续改进整改的一个问题
公司虽然在领导层实行了年薪制，并制定了相应的考核指标和办法等，但是，目前尚未按照中国证监会《上市公司股权激励和办法》的要求，在股权分置改革完成后，实施股权激励，建立健全激励与约束机制。下一步，公司将按照中国证监会和国资委的要求，按照法定程序，对公司管理层实施股权激励，建立绩效考核体系和考核办法，建立健全激励与约束机制。
众多的投资机构希望公司尽快实施股权激励制度，因此，在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
山西三维集团股份有限公司
2008年7月25日
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