证券代码：000755  　 证券简称：山西三维 　 公告编号：临2007—018

山西三维集团股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年6月15日以书面和电话传真方式发出第三届董事会第二十七次会议通知，会议于2007年6月26日上午10:30在本公司二楼会议室召开。会议由公司副董事长、总经理杨学英先生主持，公司12名董事全部出席或委托出席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分发表意见，以12人同意，无反对和弃权的表决结果，逐项形成下列决议：

一、审议通过了提名第四届董事会董事候选人的议案；

公司董事会提名卢辉生、杨学英、高如龙、刘永安、闫保安、冯发财、祁百发、孙自瑾、张亚平、马家骏、刘星星、冯子如、王力光为公司下届董事会董事候选人，其中，马家骏、刘星星、冯子如、王力光为独立董事候选人。公司第三届董事会认为，公司第四届董事会董事候选人的提名程序符合《公司章程》、《公司独立董事制度》规定，没有《公司法》第一百四十七条规定情形及中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的。公司第三届董事会的独立董事认为，下届董事候选人具有《公司法》、《公司章程》规定的任职合法性，具备任职能力，将向公司股东大会发表“同意提名和任命”意见。公司第四届董事会董事候选人和独立董事候选人的简历、独立董事本人及提名人的声明见附件。

本议案股东大会审议时将对候选人进行累积投票。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无误后方可提交股东大会审议。

为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事承诺在第四届董事会董事就任前，继续担任公司董事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行董事职责。

二、审议通过了关于独立董事津贴的议案。

独立董事的津贴标准拟为3000元/月（含税），独立董事参加本公司会议的车旅费由本公司承担。本项议案需提请股东大会审议通过后授权董事会具体实施。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董  事  会

2007年6月26日

附件：

一、独立董事候选人简历：

马家骏，男，70岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西省机械工业厅副厅长，山西省经济贸易委员会副主任，山西省经济管理干部学院院长。现任山西省政协常委，经济及人口资源环境委员会主任。曾任公司第三届董事会独立董事。本次被提名为第四届董事会独立董事候选人。马家骏未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘星星，男，51岁，博士研究生。曾任北京大学经济学院讲师，香港东南经济信息中心分析师，美国    The Monitor Company管理咨询顾问，美国The Neville Consulting Company 总经理，嘉实基金管理公司管理顾问。现任北京威兰德企业管理顾问有限公司总裁。曾任公司第三届董事会独立董事。本次被提名为第四届董事会独立董事候选人。刘星星未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯子如，男，65岁，中专学历，高级会计师。曾任山西轻工业学校会计，山西省纺织工业厅财务处副处长，山西省纺织工业总会财务处处长。曾任公司第一届董事会董事、第三届董事会独立董事。本次被提名为第四届董事会独立董事候选人。冯子如未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王力光，男，36岁，硕士研究生。曾任中国机械设备进出口公司北京分公司项目经理，中国信达信托投资公司部门经理，美国雷曼兄弟投资有限公司暑期副理，中国建设银行总行第二营业部部门经理，北京清华科技创业投资有限公司总裁助理。现任清华科技园发展中心主任助理，启迪创业管理（威海）有限公司董事兼总经理。曾任公司第三届董事会独立董事。本次被提名为第四届董事会独立董事候选人。王力光未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、董事候选人简历：

卢辉生：男，44岁，大学学历，高级经济师。曾任阳煤集团二矿劳资科副科长、副总经济师、副矿长，阳煤集团办公室主任、董事会秘书、阳煤集团总经理助理。现任山西三维华邦集团有限公司董事长。本次被提名为第四届董事会董事候选人。卢辉生未持有公司股份，与控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨学英，男，47岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂一车间副主任、主任，有机分厂副厂长，总厂副厂长，山西三维集团股份有限公司副总经理。现任山西三维华邦集团有限公司党委书记、副董事长，山西三维集团股份有限公司副董事长兼总经理。曾任本公司第一届董事会副董事长、第二届董事会副董事长、第三届董事会副董事长。本次被提名为第四届董事会董事候选人。杨学英持有公司股份18494股，与公司、控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高如龙，男，51岁，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间主任，有机分厂厂长。现任山西三维华邦集团有限公司副董事长，山西三维集团股份有限公司副董事长、副总经理。曾任本公司第一届董事会董事、第三届董事会董事。本次被提名为第四届董事会董事候选人。高如龙持有公司股份10422股，与公司、控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘永安，男，44岁，研究生学历。曾任山西省委宣传部办公室副主任、正处级秘书。现任山西省经济建设投资公司党委委员、副总经理。本次被提名为第四届董事会董事候选人。刘永安未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

闫保安，男，44岁，研究生学历，经济师。曾任太原第二热电厂团委副书记，山西省贸促会党总支副书记、机关党委专职副书记、办公室主任；山西省经贸资产经营有限责任公司董事会秘书、副总经理。现任山西省经贸资产经营有限责任公司党委委员、董事、纪委书记、工会主席。曾任本公司第三届董事会董事。本次被提名为第四届董事会董事候选人。闫保安未持有公司股份，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯发财，男，57岁，大专学历，政工师。曾任山西维尼纶厂生产科副科长，电石分厂厂长。现任山西三维集团股份有限公司工会主席。曾任本公司第一届董事会董事、第二届董事会董事、第三届董事会董事。本次被提名为第四届董事会董事候选人。冯发财持有公司股份17984股，与公司、控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

祁百发, 男，43岁，大学学历, 高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机二车间技术员、主任，公司有机分厂副厂长、厂长，公司总经理助理，现任公司山西三维集团股份有限有限公司副总经理。本次被提名为第四届董事会董事候选人。祁百发未持有公司股份，与公司存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙自瑾，男，49岁，大专学历，高级工程师。曾任山西维尼纶厂有机车间副主任，丁炔二醇车间主任，开发处处长，山西三维集团股份有限公司董事、总经理助理。现任山西三维集团股份有限公司副总经理。曾任本公司第一届董事会董事、第二届董事会董事。本次被提名为第四届董事会董事候选人。孙自瑾持有公司股份10422股，与公司存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张亚平，男，50岁，研究生学历,高级政工师。曾任山西维尼纶厂电石分厂党总支书记,山西三维集团股份有限公司办公室主任。现任山西三维集团股份有限公司董事会秘书。本次被提名为第四届董事会董事候选人。张亚平未持有公司股份，与公司存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、山西三维集团股份有限公司独立董事提名人声明

本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（附简历），被提名人马家骏、刘星星、冯子如、王力光四位先生已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人（附独立董事声明）。被提名人具备下列任职资格、条件和独立性。

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格。

（二）符合《公司章程》、《公司独立董事制度》规定的任职条件。

（三）具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司的附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司1%已发行股份的股东，也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及公司的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（四）截止目前，除本公司之外，被提名人朱启贵、孙立成没有在其他上市公司兼任独立董事，被提名人陈余有兼任独立董事的上市公司没有超过五家。

公司保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本公司完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

山西三维集团股份有限公司董事会

2007 年6 月26 日

四、独立董事马家骏声明

声明人:马家骏，作为山西三维集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西三维集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括山西三维集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

马家骏 2007/06/26

五、独立董事刘星星声明

声明人:刘星星，作为山西三维集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西三维集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括山西三维集团股份有限公司在内，本人没有兼任其他上市公司的独立董事。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

刘星星 2007/06/26

六、独立董事冯子如声明

声明人:冯子如，作为山西三维集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西三维集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括山西三维集团股份有限公司在内，本人没有兼任其他上市公司的独立董事。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

冯子如 2007/06/26

七、独立董事王力光声明

声明人:王力光，作为山西三维集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西三维集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括山西三维集团股份有限公司在内，本人没有兼任其他上市公司的独立董事。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

王力光 2007/06/26